Search

exploração excessiva de dados no meio digital perturba o equilíbrio do meio ambiente digital, gerando riscos concretos conforme a Teoria de Beck. A pesquisa abordou exemplos de vazamentos de dados, como os do Grupo Meta em 2018, da Microsoft em junho de 2023 e do programa Auxílio Brasil do Governo Federal em 2022. Isso cria uma distopia cibernética onde a segurança do ciberespaço e das pessoas que a ele se vinculam é comprometida. A pesquisa investiga se esses riscos podem ser mensurados e mitigados juridicamente. A hipótese é que a nocividade desses riscos é imensurável, mas pode ser contida pelo Direito. Conclui-se que a legislação deve promover o debate e a regulamentação para proteção de dados, visando combater os riscos concretos mencionados.

La cláusula de indemnización es implementada de forma recurrente en los contratos de compraventa, a fin de distribuir el riesgo asumido por las partes con respecto a los diferentes riesgos imprevistos y posibles incumplimientos. En el caso de operaciones M&A, resulta indispensable una correcta asignación de los riesgos durante las negociaciones; para lo cual es requerido el conocimiento total de las características y elementos de la cláusula de indemnización. Es por ello que el presente artículo abordará los siguientes puntos. Por un lado, el contenido primordial y partes sujetas a la cláusula de indemnización. Además de abordar los diferentes elementos y conceptos que la componen y afectan. Por otro lado, explorar los límites y excepciones a su implementación.

El presente artículo tiene como objetivo que el lector pueda comprender cómo se desarrolla la transferencia de acciones en las sociedades –especialmente la Sociedad Anónima– una vez que el propietario original ha fallecido, es decir, la transferencia de acciones en el régimen sucesorio; así como los diferentes problemas y riesgos que pueden darse debido a la falta de regulación en materia mercantil sobre esta figura específica. Para el análisis, se hace alusión a las diferentes etapas de la transferencia y a otras normativas que complementan las soluciones legales frente a estos casos. Así, se analizan el Código Civil y las diversas resoluciones en materia registral, con la finalidad de conocer el momento en el que los herederos pueden llamarse efectivamente propietarios de las acciones que les corresponden; este proceso pasa por conocer a los herederos de la masa hereditaria del causante y, posteriormente, por la división y partición de la copropiedad que surge sobre las acciones.

La responsabilidad de los directores tiene ciertos aspectos que demandan un tratamiento jurídico especial y distinto a las reglas generales de la responsabilidad civil. Uno de tales aspectos es la comisión de daños rentables, que son situaciones donde se comete una infracción de manera intencional para conseguir un beneficio. Lo anterior hace que la compensación sea insuficiente y que se necesite de la restitución y el enriquecimiento injustificado, e incluso de conceptos de naturaleza disuasiva y punitiva como el disgorgement of profits y los punitive damages, lo cual es un debate constante en el derecho comparado. Este trabajo analiza las consecuencias jurídicas derivadas de los ilícitos que generan beneficios ilegales y muestra los defectos de la actual regulación societaria al respecto.

Las funciones cumplidas por el Directorio de una sociedad se encuentran delimitadas por la diligencia y lealtad que este mantiene con la sociedad. Sin embargo, esta delimitación es generalmente desarrollada a partir de un funcionamiento normal de la sociedad en cuestión, dejando sin definir cuáles serían los deberes u obligaciones exigibles durante una situación de dificultad financiera. Es por ello que el presente artículo explorará cuál debe ser el comportamiento del Directorio al encontrarse en la ‘zona de insolvencia’, partiendo de un análisis de los diferente deberes y obligaciones de los directores que se encuentran tipificados legalmente, y deteniéndose en los distintos posibles supuestos a generarse durante la ‘zona de insolvencia’.

El presente trabajo realiza un recorrido histórico con el objetivo de elucidar los precedentes y la evolución de uno de los instrumentos de organización más revolucionarios y útiles en la sociedad. Desde la perspectiva de muchos emprendedores, la sociedad anónima moderna es aquella que ofrece las mejores condiciones para el desarrollo de la actividad empresarial. Así, el autor señala la importancia de analizar que esta figura se encuentra construida a partir de un largo proceso de desarrollo de mecanismos de protección en materia de responsabilidad que conforme a las necesidades de la humanidad y de la mano de la codificación, llevaron a aquello que hoy conocemos.

Durante la paulatina masificación e incorporación de las múltiples tecnologías de la información y la comunicación a la vida cotidiana de las personas, el sector laboral no ha sido la excepción. Puesto que, con la disruptiva adopción del teletrabajo de manera generalizada en los niveles públicos y privados, esto visto como una medida de choque para combatir los estragos económicos derivados del COVID-19. Imprime circunstancias particulares respecto a los elementos que fortalecen las conductas de disciplinamiento, sometimiento y dominación; a partir de las herramientas digitales sobre los hoy denominados teletrabajadores. Siendo el tema central de este artículo de investigación. El objetivo de este artículo es evaluar el rol del teletrabajo en las hoy por hoy sociedades de control, partiendo desde las sociedades disciplinarias de Foucault, para luego involucrar las sociedades de control de Deleuze y finalmente contrastarlo con el Big Data de Byung-Chul Han. El análisis está desarrollado a partir de textos y artículos que profundizan el estudio del teletrabajo, las sociedades disciplinarias y las sociedades de control de la era posmoderna, temáticas trabajadas desde las ciencias del derecho, sociología y filosofía, que han logrado catalizar sus conocimientos y esfuerzos para dar forma a este nuevo fenómeno.

El presente artículo busca determinar si las soluciones previstas, legal y doctrinariamente, al caso del abuso del derecho de voto por parte de las minorías dentro del máximo órgano social de una compañía mercantil, son aptas para impedir que los asociados minoritarios, en ejercicio de su derecho de voto, por acción o por omisión, bloqueen decisiones convenientes y necesarias para el adecuado decurso de la vida societaria. Se iniciará estudiando las nociones fundamentales sobre la institución del abuso del derecho en el ámbito jurídico - privado. Luego, se revisará el planteamiento que del problema de dicho abuso, por parte de asociados minoritarios, se hizo en la Ley 1258 de 2008, y los remedios previstos en el referido texto legal, y las aportadas por los diversos operadores jurídicos vernáculos e ibéricos, así como la necesidad y conveniencia de insertar en nuestro ordenamiento jurídico societario la ejecución judicial de la decisión no adoptada, solución practicada por los jueces franceses y alemanes

The traditional efficiency «inter partes» of shareholders agreements –they will only be effective to the partners involved in them–, must be revised. This rethinking was timidly initiated by our courts in some judgments years ago, although based on unsound arguments. It is necessary to use heavier reasoning to save definitely the weak point of shareholders agreeements: its limited effectiveness. In this sense, those agreements that bind only some partners of corporation can not be executed or against society or against partners not participating in them or third parties. However, a different solution must be given to shareholders agreements that bind all partners, which usually take place in the context of companies with a small number of partners, usually connected by family or personal ties. These agreements are not unknown by the partners, because all of them have taken part in the meeting. In addition, the company is not a strange to them. Therefore, it should be understood that this particular form of shareholder agreements have efficacy not only «inter partes», but also against the society.Published online: 25 November 2014

El tema de la responsabilidad de los administradores societarios es complejo y gana complejidad cuando un hecho dañoso es sindicado a más de un manager. La imputación plural de responsabilidad puede derivar de que los administradores integren un órgano plural colegiado, de que formen un órgano plural no colegiado y de que existió una delegación de funciones. Cuando los administradores integran un órgano plural colegiado, todos ellos serán solidariamente responsables por los daños que provoquen sus determinaciones. Si los managers forman un órgano plural no colegiado, la responsabilidad de cada uno dependerá de la participación personal que tuvo en el hecho dañoso. Finalmente, cuando haya delegación de funciones, habrá que distinguir entre la delegación ordinaria de tareas, supuesto en el que, en principio, responderán solidariamente el administrador delegante y el delegado, y la delegación por asignación específica de funciones, en cuyo caso la imputación se hará atendiendo a la actuación individual de cada uno de los managers.

Los administradores societarios deben observar estrictos deberes de compor - tamiento, y si no lo hacen, puede imputárseles responsabilidad. La business judgment rule es una morigeración al régimen de responsabilidad, y esta - blece que los jueces no revisarán las decisiones empresariales tomadas por los administradores, quienes no podrán ser responsabilizados por ellas. Los requisitos para aplicar esa regla son: a) que la decisión esté dentro de la esfera de la competencia del administrador, no se trate de una imposición legal y no sea un comportamiento doloso; b) que no hubiera significado la asunción de riesgos extraordinarios, y c) que los managers se informaron en forma adecuada y suficiente antes de tomarla. En el derecho argentino no hay una norma que se refiera a la business judgment rule, no hay antecedentes ju - risprudenciales relevantes con relación al tema y son pocos los doctrinarios que se han ocupado de esta problemática. Su aplicación presupone que los administradores no actuaron con dolo ni con culpa grave. En la doctrina vernácula se discute si hay responsabilidad de los administradores por culpa leve o levísima. Un sector de los autores afirma que no, y sostiene que solo hay responsabilidad si se actuó con dolo o culpa grave, y en este caso la bu - siness judgment rule es inaplicable. Nosotros sostenemos que hay responsa - bilidad en todos los casos en los que haya culpa, sin importar su grado, y en este supuesto adquiere importancia la business judgment rule, que permite sustraer a los managers de responsabilidad cuando no hubieran actuado con dolo ni culpa grave.

Las sociedades anónimas que inscriben sus acciones o bonos convertibles en acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores, se denominan “sociedades inscritas” y están sometidas a cumplir unos deberes específicos relacionados con el suministro de información; con la administración de la sociedad; con la suscripción, enajenación y readquisición de acciones y con la representación legal de la sociedad. Con estas exigencias el Derecho colombiano acoge recomendaciones internacionales formuladas por la Organización Internacional de Comisiones de Valores – OICV y la Organización Económica para la Cooperación y Desarrollo – OECD, en el sentido de ofrecer protección a los inversionistas. Esta protección se traduce en una protección al mercado y en un instrumento generador de confianza en el mismo.

El estatuto de una sociedad debe prever cuál será su capital. La ley argentina establece una cifra mínima para constituir una sociedad anónima, pero nada dice en relación a los otros tipos societarios. Un sector de la doctrina sostiene que debe existir una adecuada relación entre el capital y el objeto de una sociedad. Se ha intentado justificar esa exigencia en las disposiciones del artículo 1 de la Ley General de Sociedades, pero resulta que esa norma no refiere siquiera a la problemática. También se pretendió fundarla en las resoluciones de la Inspección General de Justicia, pero ellas solo son exigibles a las sociedades radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su constitucionalidad es, cuanto menos, dudosa. Tampoco resulta convincente justificar esa exigencia en la importancia del capital como fondo de desarrollo económico de la sociedad, pues en la actualidad, ellas ya no necesitan de recursos propios para comenzar a funcionar. No es acertado explicar esa obligación en la función de garantía del capital porque este ha perdido su importancia, y ni siquiera es considerado como un índice relevante para contratar u otorgar un crédito a la sociedad. Finalmente, se pretendió justificar la exigencia afirmando que la limitación de responsabilidad de los socios en algunos tipos de sociedad es un privilegio que solo puede concederse cuando la sociedad tiene un capital adecuado; sin embargo, entendemos que ese requisito se cumple si la sociedad satisfizo la cifra mínima exigida por la ley, y no puede por ello abrogarse la limitación de la responsabilidad arguyendo que esa cifra no corresponde al objeto societario.

The last judgments of the European court of Justice have cleared that individuals have the right to establish a company under the Law of the Member State they freely choose. The other Member States must recognize the company as validly created regardless the Member State where the company runs its business. The Conflict-Of-Laws Rules of the Member States can not modify this rule. The UE aims to elaborate a Regulation concerning the Law applicable to companies: the law governing companies should be the Law of the State where the company has been incorporated.

La ley de concursos y quiebras de Argentina prevé una demanda especial denominada acción concursal de responsabilidad, cuyo principal objetivo esproteger el patrimonio de la quiebra, la cual puede interponerse en contra de los administradores y de los denominados terceros cómplices. La procedencia de la acción presupone que los administradores hayan realizado actos que afecten lasituación patrimonial de la empresa o que hayan permitido que la misma caigaen insolvencia. Estos actos deben haber sido ejecutados dentro del un año antesde la fecha inicial de cesación de pagos. La imputación de responsabilidad solopuede concretarse cuando haya mediado dolo. La demanda tramitada comojuicio ordinario debe deducirse ante el juez de la quiebra, y no está sometida atributo previo. Su interposición corresponde al síndico quien debe obtener la autorización de los acreedores. Si este no interpone la demanda a pesar de serintimado en ese sentido por el juez de la quiebra, cualquier acreedor interesado podrá hacerlo.

A través del presente trabajo se hará una exposición de los antecedentes y la noción del concepto de gobierno corporativo, los modelos de gobierno de la empresa, el propósito y las ventajas de un código de gobernanza empresarial en las sociedades cerradas, es decir, las que no inscriben ni negocian sus acciones en el mercado público de valores, así como una exposición de los antecedentes, objetivos, estructura y contenido de la guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de familia.

O presente ensaio propugna-se à análise da Lei Complementar n. 123/2006 – Estatuto Nacional da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte –, mormente no que tange à conceituação das microatividades e das pequenas atividades econômicas, bem como do alcance do regime desta lei às microatividade negociais e atividades negociais de pequeno porte.

Este trabajo pretende mostrar como en Colombia ha regido la teoría contractualista y pluralista en materia de sociedades comerciales. En primer lugar mediante un recuento histórico sobre las prácticas mercantiles que son antecedentes de las sociedades modernas; en segundo lugar, mediante el seguimiento histórico a las normas del Código de Comercio, Decreto 410 de 1971, que consagran la naturaleza jurídica de la sociedad como un contrato. Estos dos elementos permitirán fundamentar las hipótesis según las cuales: a. La teoría contractualista y pluralista de las sociedades en Colombia tiene origen y sustento en las agrupaciones que, con el animo de reunir esfuerzos y capitales, se conformaron en las prácticas mercantiles anteriores a las codificaciones. b. La teoría contractualista y pluralista de las sociedades se apoya en la idea europea, contenida en los códigos decimonónicos que llegaron a Colombia con la recepción del derecho mercantil positivo.

La disolución de una sociedad que tiene el carácter de socia colectiva de otra distinta, causa, por ministerio de la ley, la disolución última(...)

El C. Civil en el Título 27, cap 1, art. 2079, define las sociedades o compañías del modo siguiente: "La sociedad o compañia, es un contrato por el que dos o más personas esti´pulan poner un capital u otros efectos en común, con el objeto de repartirse entre sí las ganancias o pérdidas que resulten de la especulación".

En las Legislaciones de Cuba y Colombia

La disolución de una sociedad que tiene el carácter de socia colectiva de otra distinta, causa, por ministerio de la ley, la disolución última(...)

Locuciones forenses viciosas

El C. Civil en el Título 27, cap 1, art. 2079, define las sociedades o compañías del modo siguiente: "La sociedad o compañia, es un contrato por el que dos o más personas esti´pulan poner un capital u otros efectos en común, con el objeto de repartirse entre sí las ganancias o pérdidas que resulten de la especulación".

La corte suprema de justicia, sala de casación en lo civil,dictó el 14 de agosto de 1943, un fallo en que se trata de las atribucione de los administradores de las sociedades colectivas de los gerentes de las sociedades anónimas.

Sociedades

Un libro sobre sociedades