Corporate Governance e sistema dualistico: alcune criticità nelle Società per Azioni Bancarie

Una delle più importanti novità, apportate con la riforma del diritto societario in Italia (D. Lgs. 6 febbraio 2004 n. 37), è rappresentata dalla possibilità di scegliere, per le società per azioni, tra tre modelli di amministrazione e controllo: il modello tradizionale e due nuove forme mutuate dall’esperienza straniera il modello dualistico (di derivazione tedesca) e il modello monistico (di derivazione anglosassone). Dalla fine degli anni ’90 il legislatore italiano ha operato ammodernando il nostro diritto societario con l’obiettivo di rendere maggiormente competitive, anche a livello internazionale, le nostre aziende. Perseguendo lo stesso obiettivo, nell’ambito dell’organizzazione degli Intermediari Finanziari, la Banca d’Italia, nel 1993, ha aggiornato il Testo Unico Bancario (T.U.B.), a cui è seguita la nascita della legge sulla tutela del risparmio (n. 262 del 2005). Nell’ambito della nostra ricerca ci occuperemo, in primis, dell’analisi del modello Dualistico (o Duale), della sua composizione, analizzandone, principalmente, pregi e difetti. In particolare ci soffermeremo sull’osservazione dei tratti peculiari del sistema dualistico italiano, diversi dalle originarie caratteristiche dell’organizzazione dualistica tedesca. Andremo inoltre ad analizzare tale modello in ambito bancario e vedremo come l’applicazione d’esso abbia riscosso particolare successo nei sistemi di amministrazione e controllo delle grandi S.p.A. bancarie. Per fare qualche esempio: Intesa-San Paolo, Mediobanca, Ubi Banca e Banco Popolare hanno tutte scelto il modello Dualistico di governance. Oltre, dunque, ad analizzare le motivazione di tale scelta da parte di ciascuno degli Istituti succitati (tra i più grandi poli bancari nazionali) analizzeremo i più importanti testi legislativi bancari che si sono occupati di governo societario nonchè i documenti di consultazione e le “disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche” illustrate dal